oznámení konání ŘÁDNÉ valné hromady

Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti Holcim (Česko), a.s.

Představenstvo společnosti Holcim (Česko), a.s, se sídlem Čížkovice č. p. 27, PSČ 411 12, IČ: 148 67 494, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 84 (dále jen „Společnost“), tímto v souladu s ustanovením § 402 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 23. 6. 2025, od 10:00 hodin v sídle Společnosti.

Na pořadu jednání řádné valné hromady bude:

1. zahájení, ověření usnášeníschopnosti, schválení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady, volba orgánů valné hromady,
2. přednesení a projednání výroční zprávy Společnosti za rok 2024 včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, zprávy o vztazích, řádné účetní závěrky za účetní období roku 2024 a návrhu na rozdělení zisku Společnosti za rok 2024,
3. přednesení a projednání zprávy auditora k účetní závěrce Společnosti za účetní období roku 2024,
4. přednesení a projednání zprávy dozorčí rady Společnosti o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření dozorčí rady Společnosti k účetní závěrce za účetní období roku 2024, k návrhu představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za rok 2024 a stanoviska dozorčí rady Společnosti ke zprávě o vztazích,
5. schválení účetní závěrky Společnosti za účetní období roku 2024,
6. schválení návrhu představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2024,
7. projednání a schválení změny stanov Společnosti,
8. projednání odstoupení pana Bertholda Krena z dozorčí rady,
9. jmenování nového člena dozorčí rady – pana Iva Beránka,
10. schválení smlouvy o výkonu funkce nového člena dozorčí rady,
11. závěr.

(dále jen „Pořad jednání valné hromady“).

Představenstvo tímto v souladu s ust. § 436 odst. 1,2 ZOK upozorňuje, že dnešním dnem byly na internetových stránkách společnosti uveřejněny účetní závěrka a výroční zpráva Společnosti za rok 2024.

Hlavní údaje účetní závěrky za rok 2024 určené stanovami jsou:
 

údaje v tis. Kč
bilanční suma (Aktiva = Pasiva): 2 897 495
oběžná aktiva (netto): 1 409 874
vlastní kapitál: 2 410 303
cizí zdroje: 485 780
tržby za prodej vlastních výrobků a služeb: 1 849 071
provozní hospodářský výsledek: 591 452
výsledek hospodaření běžného účetního období: 507 809

Účetní závěrka za účetní období roku 2024, zpráva představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a zpráva o vztazích Společnost, stejně jako výroční zpráva Společnosti v plném rozsahu, jsou akcionářům připraveny k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 22. 5. 2025 do 22. 6. 2025 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 23. 6. 2025, od 8 do 9 hod. 
 

Návrhy usnesení, které by měla řádná valná hromada přijmout k jednotlivým bodům Pořadu jednání valné hromady, jejich zdůvodnění, vyjádření představenstva k jednotlivým bodům Pořadu jednání valné hromady a další informace:

ad 1) Návrh usnesení č. 1:

„Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád ve znění předloženém představenstvem společnosti.“

Odůvodnění:

Dle čl. 7.8. stanov Společnosti se valná hromada řídí jednacím a hlasovacím řádem, který schvaluje valná hromada. Znění jednacího a hlasovacího řádu navrženého představenstvem Společnosti ke schválení je k nahlédnutí od 22. 5. 2025 do 23. 6. 2025 na internetových stránkách společnosti http://www.holcim.cz/ a v sídle Společnosti v období  od 22. 5. 2025 do 22. 6. 2025 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 23. 6. 2025, od 8 do 9 hod. 

Návrh usnesení č. 2:

„Valná hromada volí orgány valné hromady ve složení navrženém představenstvem Společnosti.“

Odůvodnění:

Valná hromada dále volí orgány valné hromady v souladu s ustanovením § 422 odst. 1 ZOK.

ad 2) Přijetí usnesení není v rámci tohoto bodu navrhováno. Představenstvo navrhuje přijmout usnesení týkající se jednotlivých částí výroční zprávy až v rámci bodu 4) Pořadu jednání valné hromady poté, co bude valné hromadě přednesena zpráva auditora k účetní závěrce Společnosti za účetní období roku 2024 a souhrnná zpráva dozorčí rady Společnosti za rok 2024.

ad 3) Přijetí usnesení není v rámci tohoto bodu navrhováno. Představenstvo navrhuje přijmout usnesení týkající se zprávy auditora k účetní závěrce Společnosti za účetní období roku 2024 až poté, co bude v rámci projednání bodu 4) Pořadu jednání valné hromady přednesena rovněž souhrnná zpráva dozorčí rady Společnosti za rok 2024.

ad 4) Návrh usnesení č. 3:

„Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a dále zprávu o vztazích.“

Odůvodnění:

Společnost je povinna dle ustanovení § 21 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, vyhotovit výroční zprávu, jejíž součástí je i účetní závěrka, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a zpráva o vztazích.

Návrh usnesení č. 4:

„Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu auditora, společnosti Ernst & Young Audit, s.r.o. o přezkoumání účetní závěrky Společnosti za účetní období roku 2024 bez námitek.“

Odůvodnění:

Dle ustanovení § 20 odst. 1 zákona č.563/1991 Sb. o účetnictví má Společnost povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, kterým určila valná hromada Společnosti společnost Ernst & Young Audit, s.r.o., se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové město, 110 00  Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, Oddíl C, vložka 88504, IČO: 26704153, zapsaná v seznamu Komory auditorů ČR pod číslem 401. Auditor potvrdil správnost účetní závěrky za účetní období roku 2024 a její soulad s účetními předpisy platnými v České republice.

Návrh usnesení č. 5:

„Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření dozorčí rady k účetní závěrce za účetní období roku 2024, k návrhu představenstva na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2024 a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích.“

Odůvodnění:

Dozorčí rada Společnosti předkládá řádné valné hromadě své vyjádření v souladu s ustanovením § 447 odst. 3 ZOK a své stanovisko k přezkumu zprávy o vztazích dle ustanovení § 83 odst. 1 ZOK.   

ad 5) Návrh usnesení č. 6:

„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za účetní období roku 2024.“

Odůvodnění:

Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za příslušné účetní období dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK. 

ad 6) Návrh usnesení č. 7:

„Valná hromada rozhodla, že čistý zisk Společnosti vykázaný v řádné účetní závěrce za účetní období roku 2024 ve výši 507 810 921,24 Kč bude rozdělen v souladu s návrhem na rozdělení zisku za rok 2024 předloženým představenstvem Společnosti následovně:

a)    výplata dividend za rok 2024 (447,- Kč na akcii) ve výši 510 906 249,00 Kč,
b)    příděl do (+) / z (-) nerozděleného zisku minulých let ve výši -3 095 327,76 Kč.“

Odůvodnění:

Valná hromada rozhoduje dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. h) ZOK o rozdělení zisku Společnosti. Představenstvo předložilo návrh na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2024 ve znění uveřejněném od 22. 5. 2025 do 23. 6. 2025 na internetových stránkách společnosti http://www.holcim.cz/, který je rovněž k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 22. 5. 2025 do 22. 6. 2025 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 23. 6. 2025, od 8 do 9 hod. 

ad 7) Návrh usnesení č. 8:

„Valná hromada rozhoduje o změně stanov Společnosti ve znění předloženém představenstvem Společnosti, a to s účinností k okamžiku přijetí tohoto usnesení.“

Odůvodnění:

Představenstvo Společnosti předkládá návrh nového znění stanov Společnosti s ohledem na následující.

Společnost je členem celosvětově působící skupiny Holcim. Za účelem jasnější identifikace Společnosti se skupinou Holcim došlo s účinností od 1. 5. 2023 ke změně stanov Společnosti s tím, že obchodní firma Společnosti byla změněna na Holcim (Česko), a.s. Následně došlo rovněž ke změně obchodní firmy spřízněné osoby uvedené ve stanovách Společnosti z Lafarge Cement CE Holding GmbH na Holcim Cement CE Holding GmbH. Tato skutečnost tak rovněž musí být reflektována v předloženém návrhu nového znění stanov Společnosti.

Pro zajištění souladu požadavků judikatury Nejvyššího soudu ČR na řádné vymezení předmětu podnikání je třeba konkretizovat předmět podnikání „výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, a to uvedením oborů činností, ve kterých Společnost působí.

Dále jsou zaneseny opravy stylistických vad textu stanov Společnosti.

Navrhované znění stanov je zveřejněno od 22. 5. 2025 do 23. 6. 2025 na internetových stránkách Společnosti http://www.holcim.cz/ a je možné do něj nahlédnout v sídle Společnosti v období od 22. 5. 2025 do 22. 6. 2025 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 23. 6. 2025, od 8 do 9 hod. Změny stanov Společnosti jsou v textu zvýrazněny červeně. 

ad 8) Návrh usnesení č. 9:

„Valná hromada bere na vědomí odstoupení člena dozorčí rady pana Bertholda Krena, a to s účinností k okamžiku přijetí tohoto usnesení.“

Odůvodnění:

Povinnost projednat odstoupení členy dozorčí rady Společnosti spadá do působnosti valné hromady dle § 58 odst. 1 ZOK.

ad 9) Návrh usnesení č. 10:

„Valná hromada volí členem dozorčí rady Společnosti pana Ivo Beránka, nar. 19. 4. 1980, bytem Lhotecká 1178/5, 410 02  Lovosice, Česká republika, a to s účinností k okamžiku přijetí tohoto usnesení.“

Odůvodnění:

Pravomoc jmenovat členy dozorčí rady Společnosti spadá do působnosti valné hromady dle § 421 odst. 2 písm. f) ZOK.

ad 10) Návrh usnesení č. 11:

„Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a panem Ivem Beránkem ve znění předloženém představenstvem Společnosti.“

Odůvodnění:

V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 ZOK náleží do působnosti valné hromady schvalování smlouvy o výkonu funkce uzavírané mezi společností a členem jejího orgánu, a to včetně změn této smlouvy. Předmětem předkládané smlouvy je úprava práv a povinností mezi Společností a členem dozorčí rady a úprava odměňování člena dozorčí rady za výkon jeho funkce v souladu s ustanovením § 60 a 61 ZOK. V daném případě přitom členu dozorčí rady náleží za výkon funkce pouze náhrada účelně vynaložených nákladů, jinak je výkon funkce bezúplatný. Návrh smlouvy o výkonu funkce s výše uvedeným členem dozorčí rady je rovněž k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 22. 5. 2025 do 22. 6. 2025 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 23. 6. 2025, od 8 do 9 hod. 

Rozhodný den:   

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je datum 16. 6. 2025. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci cenných papírů k rozhodnému dni, nebo její zástupce.

Doklady akcionářů k účasti a hlasování na valné hromadě:

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala jeho jménem akcionářská práva, včetně hlasovacího práva.

Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat dne 23. 6. 2025 od 9:30 hodin v místě konání valné hromady.

Při registraci se akcionáři – fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. V případě zmocnění se zmocněnec prokáže platným průkazem totožnosti a předá originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře.

Je-li akcionářem právnická osoba, prokáže se při registraci osoba jednající jejím jménem dle výpisu z obchodního rejstříku či jiné evidence platným průkazem totožnosti a předá originál nebo úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku. Zástupce akcionáře – právnické osoby předá spolu s originálem či úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku či jiné evidence originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci zmocnitele s úředně ověřeným podpisem zmocnitele nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost a prokáže se platným průkazem totožnosti.

Plná moc musí být písemná s úředně ověřeným podpisem akcionáře a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. 

V Čížkovicích 15. 5. 2025

Angela Claudia Bachmann, předsedkyně představenstva

Bc. Jan Mencl, člen představenstva

Ing. Martin Kadlec, člen představenstva

Ing. Pavel Zdeněk, člen představenstva